金沙集团1862cc成色山东华鹏玻璃股份有限公司关于召开 终止重大资产重组投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●投资者可于2024年3月7日16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司电子邮件进行提问。公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2024年3月1日，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件以及与交易对方签署相关终止协议。具体内容详见公司于2024年3月2日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　为便于广大投资者更全面深入地了解公司终止本次重大资产重组交易事项，公司计划于2024年3月8日下午15:00-16:00召开终止重大资产重组投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，上市公司将针对终止本次重大资产重组交易事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司董事长崔志强先生、总经理黄帅先生、董事会秘书李永建先生、交易对方代表、重组标的相关人员、独立财务顾问主办人。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　　1、公司欢迎广大投资者在2024年3月7日下午16:00之前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过电子邮件进行提问，公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者可在2024年3月8日15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　公司将在本次投资者说明会召开后披露说明会的主要内容。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十二次会议于2024年3月1日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。经全体董事同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。会议由公司董事长崔志强主持，应参加的董事9人，实际参加会议的董事9人，以现场和通讯方式参加表决，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次会议有效。本次会议所审议的事项已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。经与会董事认真审议，一致审议并通过了以下议案。

　　1、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“交易对方”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称为“本次交易”或“本次重组”）。本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超回避表决。

　　具体内容详见2024年3月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：临2024-011）。

　　同意公司与本次交易的交易对方签署相关终止协议，就本次交易终止及终止的后续事项进行约定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超回避表决。

　　公司于2024年2月2日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕17号）（以下简称“《责令改正决定》”）。就《责令改正决定》中提出的问题和要求，公司形成《关于山东证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。

　　具体内容详见2024年3月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《关于山东证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》（公告编号：临2024-013）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司持有的东营市赫邦化工有限公司100%股权。在实施上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司将以向特定对象发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

　　在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

　　2022年10月11日，公司通过上海证券交易所网站（）发布《山东华鹏关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2022年10月10日上午开市起停牌。

　　2022年10月21日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司股票自2022年10月24日上午开市起复牌，具体内容详见公司于2022年10月22日在上海证券交易所网站（）等媒体披露的相关公告。

　　2023年3月28日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的以及的议案》等议案。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（）等媒体披露的相关公告。

　　2023年4月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的以及的议案》《关于同意山东海科控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（）等媒体披露的相关公告。

　　2023年4月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理山东华鹏玻璃股份有限公司重组上市并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕15号）。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（）等媒体披露的相关公告。

　　2023年5月19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕21号）。具体内容详见公司于2023年5月22日在上海证券交易所网站（）等媒体披露的相关公告。

　　2023年6月29日，因本次交易的申报文件财务资料即将到期，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向上海证券交易所申请中止审核本次重组事项，并于2023年6月30日收到了上海证券交易所同意中止审核的通知。具体内容详见公司于2023年6月30日、2023年7月1日在上海证券交易所网站（）等媒体披露的相关公告。

　　2023年8月22日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《及其摘要的议案》《关于确认本次交易加期审计报告、备考审计报告的议案》等议案，同时向上海证券交易所申请恢复审核本次重组事项，并于2023年8月23日收到了上海证券交易所同意恢复审核的通知。具体内容详见公司于2023年8月23日、2023年8月24日在上海证券交易所网站（）等媒体披露的相关公告。

　　2023年8月30日，公司提交了首轮问询回复。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（）等媒体披露的相关公告。

　　2023年12月29日，因本次交易的申报文件评估数据即将到期，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向上海证券交易所申请中止审核本次重组事项，并于当日收到了上海证券交易所同意中止审核的通知，具体内容详见公司于2024年1月2日在上海证券交易所网站（）等媒体披露的相关公告。

　　2024年3月1日，公司召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

　　自本次重组启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

　　2024年3月1日，公司分别召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

　　鉴于本次重大资产重组为关联交易，公司已召开第八届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了拟提交公司第八届董事会第十二次会议审议的前述事项。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次重组事项并撤回申请文件、以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东大会审议。

　　五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票的情况

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2023年3月28日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024年3月1日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

　　公司终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，并与相关各方充分沟通及协商后，为切实维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定，公司将于2024年3月8日（星期五）召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体详见公司于2024年3月2日披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：临2024-012），公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（），关于公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东监管局”）下发的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕17号）（以下简称“《责令改正决定》”），具体内容见公司于2024年2月3日在指定的信息披露媒体上披露的《关于公司收到山东监管局责令改正措施决定及相关责任人收到警示函的公告》（公告编号：临2024-007）。

　　公司收到《责令改正决定》后高度重视，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并组织相关人员就《责令改正决定》所提出的相关问题进行全面梳理，同时按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任，就《责令改正决定》中提出的问题和要求切实进行整改。现将公司具体整改情况报告如下：

　　2022年10月，你公司与山东发展投资控股集团有限公司签订协议，约定你公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的方式置入资产，并拟出售公司拥有的与原主营业务相关的、或基于原主营业务的运营而产生的所有资产、负债等标的资产。2022年，你公司对2021年初陆续清关到货后一直未安装投入使用的定制机器设备、生产产品的毛利率较往年大幅下滑且为负值的在用机器设备以及闲置的其他固定资产进行的减值测试中，未考虑相关资产已计划对外出售及专用定制设备处置难度等因素影响，预测评估参数不恰当，不符合《企业会计准则第8号—资产减值》（2006年）第十二条等相关规定，导致相关在建工程、固定资产的资产减值测试不准确，2022年度财务报告披露的财务数据不准确。

　　1、针对上述问题，公司组织相关人员认线号—资产减值》，进一步加强对固定资产、在建工程相关会计处理的理解和业务操作，夯实会计基础工作，提升会计核算水平和专业能力。

　　2、公司已聘请山东省轻工业设计院有限公司对上述在建工程和固定资产进行技术经济评价分析，同时聘请了具有证券服务资格的评估机构，对上述在建工程和固定资产进行减值测试，在减值测试中，公司将全面考虑宏观环境、市场趋势、历史数据以及公司经营状况和未来发展方向等因素，充分且谨慎地评估这些因素对公司的影响，以便更准确地预测未来的经济状况；将更加审慎地分析判断所采用的关键参数的合理性，严格按照资产减值测试流程的规定预测数据，以确保公司的决策基于可靠的信息。目前减值测试工作正在进行中，具体减值金额以评估机构出具的评估报告为准。待确定减值金额后，公司将进行前期会计差错更正处理并对2022年年度报告进行追溯调整，召开董事会、监事会对该事项进行审议，并对相关会计差错更正文件履行相应的披露义务。

　　3、公司今后将高度重视资产减值事项核算，严格遵守《企业会计准则第8号—资产减值》等规定，充分吸取本次教训，确保会计核算准确性，杜绝上述问题的再次发生。

　　整改期限：整改措施1、2在2023年年报披露之日完成，整改措施3长期有效。

　　你公司原子公司山东天元信息技术有限公司（以下简称天元信息）部分项目存在未按照项目验收单所载年度确认收入、结转成本的情形，与披露的收入确认政策不一致，不符合《企业会计准则第14号—收入》（2017年）第四条、第十三条规定,导致你公司2020年营业收入少计3,619,976.42元、营业成本少计2,567,342.86元，2021年营业收入多计17,757,586.04元、营业成本多计5,951,511.49元，2022年营业收入少计14,137,609.62元、营业成本少计3,384,168.63元，上述相关年度财务报告披露数据不准确。

　　1、严格按照企业会计准则的要求，对上述问题进行全面核查，并进行会计差错更正。公司已要求财务部、业务部门会同外部审计机构全面梳理上述问题中存在的2020年至2022年与收入确认时点不匹配的收入核算情况，根据梳理情况，将于2023年年报披露时一并进行前期差错会计更正并对相关定期报告进行追溯调整。

　　2、公司将持续完善并强化财务管理，针对不同业务在各种结算方式下的收入确认时点及收入确认依据，严格执行企业会计准则及公司财务制度的规定。同时，要求财务部门后续在业务项目立项时，及时了解各项目的商业模式和业务逻辑，依据企业会计准则明确各类项目收入确认方式、确认时点、支撑资料。

　　3、公司定期组织财务部人员进行会计核算和财务管理相关的培训，培训内容包括但不限于财税政策、会计准则及应用指南，交易所的监管动态和相关处罚案例，其中着重对常用会计准则及监管文件进行深入解读。

　　整改期限：整改措施1在披露2023年年报之日完成，整改措施2、3长期有效。

　　天元信息对部分已结转项目存在未及时将尚未收到发票的外协成本、未及时发放的工资费用暂估入账的情形，导致2021年、2022年存在跨期列支以前年度发生的外协成本、人工费用的问题，不符合《企业会计准则—基本准则》（2014年）第十九条的规定，导致你公司2020年成本少计1,664,068.94元，2021年成本少计4,771,923.5元，2022年成本多计6,435,992.44元，上述相关年度财务报告披露数据不准确。

　　1、公司将组织财务部门及相关业务部门会同外部审计机构对上述问题进行梳理并进行差错更正，对2020年度、2021年度、2022年度相关定期报告数据和披露文件进行追溯调整，确保会计核算准确性。

　　2、公司将持续加强财务队伍建设，定期组织财务人员及相关管理人员开展学习会计准则及应用指南、财税政策、交易所的监管动态和相关处罚案例等，提升相关人员专业水平。公司将进一步加强财务人员与业务人员的沟通和紧密联系，对业务活动实质做到充分了解，强化关键单据审核，持续夯实财务核算基础，从源头保证财务报告信息质量。

　　3、公司将充分发挥内部审计部门监督职能，复核公司财务报表的准确性、及时性、完整性。同时，加强公司财务部门与会计师事务所等外部专业机构的日常沟通，从内部和外部双管齐下，确保财务核算专业性、规范性、准确性，提升信息披露质量，杜绝上述问题的再次发生。

　　整改期限：整改措施1在披露2023年年报之日完成，整改措施2、3长期有效。

　　山东监管局对公司进行了详细、全面的现场检查，本次现场检查对于公司进一步提高公司治理水平、健全内部控制、提升信息披露工作质量、提高会计信息质量方面起到了重要的指导和推动作用。公司将以此次整改为契机，重点完善、规范会计核算制度与执行，加强内部控制管理；组织相关部门重新梳理业务流程，发掘问题根源，在增强部门间沟通协作同时形成内部监督与制约的机制金沙集团1862cc成色，确保业务数据披露能及时、真实、准确，对违反相关法律法规、规范性文件的情况能够及时发现和纠正。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第八次会议于2024年3月1日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。经全体监事同意，本次监事会会议豁免通知时限要求。会议由公司监事会主席王晓渤主持，应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，以现场和通讯方式参加表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次会议有效。经与会监事认真审议，审议并通过了以下议案。

　　1、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“交易对方”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称为“本次交易”或“本次重组”）。本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

　　具体内容详见2024年3月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：临2024-011）。

　　同意公司与本次交易的交易对方签署相关终止协议，就本次交易终止及终止的后续事项进行约定。

　　公司于2024年2月2日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕17号）（以下简称“《责令改正决定》”）。就《责令改正决定》中提出的问题和要求，公司形成《关于山东证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。

　　具体内容详见2024年3月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上的《关于山东证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》（公告编号：临2024-013）。